【热点评论】公司实务：浅析公司债权人利益维护路径

公司作为当今社会最主要的企业组织形式，在积累社会财富、创造就业岗位、促进经济发展和社会进步方面起着至关重要的作用。股东、债权人是与公司联系最为密切的两个利益群体。公司法对债权人利益的保护也是贯穿于公司出生至终止的整个过程，在债权人利益受到公司、股东、实际控制人等侵害时，可通过提起与公司有关的诉讼寻求司法保护。本文从与公司有关的诉讼的视角探讨如何有效利用公司法的规定突破公司有限责任保护债权人利益的实现。

我国现行《民事案件案由规定》中与公司有关的案由共25个，其中债权人可以作为原告提起的6个案由为：①损害公司债权人利益责任纠纷、②公司合并纠纷、③公司分立纠纷、④公司减资纠纷、⑤申请公司清算纠纷、⑥清算责任纠纷。当公司债权人利益受到损害时，特别是当债权人针对公司的诉讼、裁决取得胜诉但陷入执行困境被“终本”时，利用现行法律规定赋予的权利，采取相应措施，拓宽责任义务主体，方能切实保障权益受到侵害的债权人利益的实现。

一、损害公司债权人利益责任纠纷

损害公司债权人利益责任纠纷是公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担民事责任的纠纷。

（一）股东损害公司债权人利益责任纠纷

根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”即，虽然公司具有独立财产权和法人地位，但如果股东滥用权利，会导致承担连带责任，实务中，股东损害公司债权人利益的具体情形包括以下几种：①因未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资引发的责任；②因人格混同引发的连带责任；③因怠于履行清算义务引发的责任；④股东制作虚假清算报告办理注销登记手续引发的责任；⑤未经清算办理注销登记手续引发的责任。

1、因未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资引发的责任。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条详细列举了抽逃出资的具体表现情形。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

（1）当公司不能清偿到期债务时，如果股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的，公司债权人可以要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。例：黄云渊与崔胜利、崔培锁股东损害公司债权人利益责任纠纷【(2020)津0102民初1387号】，天津市河东区人民法院认为“黄云渊提交了易盛公司设立3个月内向业之鼎公司转账410万元；向栗连中转账909265元、45万元；向张俊利转账60万元的相应证据，并主张上述款项均为抽逃资金……..由于债权人黄云渊无法查询易盛公司及其股东的财务账簿或银行账户，故黄云渊在提交了上述合理怀疑证据后，崔胜利、崔培锁、李秋明应就相应转出款项系基于真实、合理的交易往来提供相应的反驳证据，现崔胜利、崔培锁、李秋明未能提交有效证据加以证明…….崔胜利、崔培锁、李秋明应承担本案举证不能的不利后果，上述4笔款项合计6059265元，均应视为抽逃资金。黄云渊要求崔胜利、崔培锁、李秋明承担补充赔偿责任的诉讼请求，予以支持。”

（2）在公司注册资金认缴制度下，公司具备破产原因时，股东出资义务加速到期，此时如股东未履行出资义务，应对债权人债务承担相应责任。股东在设立公司时往往没有实缴出资，且设置的出资期限也比较长，导致公司偿债能力不足，债权人的债权难以得到清偿。认缴制下股东的出资义务是否加速到期涉及到股东出资期限利益和债权人利益的平衡。目前，司法实务中对于当公司具备破产原因时，股东出资义务应加速到期不存在争议。但如何证明公司已经具备破产原因成为个案中争议的焦点。最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）第四条   “债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产,无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行,无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务;（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。”如例：金华市金龙纸箱厂与吴震等股东损害公司债权人利益责任纠纷【(2022)浙07民终1544号】，浙江省金华市中级人民法院认为“金华市金龙纸箱厂对金华市邦古工贸有限公司享有的债权经金华市金东区人民法院穷尽强制执行措施后仍无法受偿。金华市邦古工贸有限公司的股东吴震、戴梦婷所认缴的出资虽未届出资期限，但该公司现已明显缺乏清偿能力，在此情况下，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款等相关规定，判令由股东吴震、戴梦婷在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，合法有据。”需要特别指出的是，实务中债权人并非必须通过损害公司债权人利益责任纠纷来要求股东承担责任，债权人亦可通过提出执行异议之诉解决。

(3)未履行或未全面履行出资义务即转让股权时，受让人如果知情，对债权人债务承担连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”例：姚来群、张小平等股东损害公司债权人利益责任纠纷【(2021)陕0103民初4609号】，陕西省西安市碑林区人民法院认为“被告姚来群作为口力公司监事，对公司成立时注册资本是否实缴到位、公司资产状况具有监督检查职权，其对公司注册资本金并无600万元理应明知，结合其通过无对价支付方式受让被告康德实业公司150万元瑕疵股权，可认定被告姚来群对受让该150万元股权时为知道或者应当知道其受让的系未实缴出资到位的股权……原告诉请被告姚来群在受让被告康德实业公司150万元股权范围内对康德实业公司向原告承担的补充赔偿责任承担连带责任于法有据，本院依法予以支持。”此类案件中，受让人对于原股东“未履行或未全面履行出资义务”应是知情，实务中，往往需要通过转让双方的关系、受让人身份、转让价格等综合认定。

需要指出的是出资期限未届满的股东未完全缴纳其认缴资本的情形不应认定为未履行或者未全面履行出资义务。法律并未禁止转让出资义务尚未到期的股权，公司股东在出资义务尚未到期的情况下可以转让股权，且此种转让的股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条规定的“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形。但是如果基于逃避责任的目的将认缴期限尚未届满的股权进行转让的，并不能因此而免除转让前股东的责任。如果债权人有能够证明公司在该次股权转让前已经无法清偿其债务，仍可以要求转让前后的股东承担损害公司债权人利益的责任。

（二）因人格混同引发的连带责任（法人人格否认）

公司法人人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。股东滥用法人人格的行为表现形式主要有以下三种：人格混同；公司被股东过度支配与控制，完全丧失独立性；资本显著不足。

1、因公司财产与股东财产混同且无法区分导致公司人格被否认。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，公司人格混同系股东、有限责任的例外情形，从根本上违反了资本维持原则和资本不变原则，有可能严重影响公司偿债能力，否认公司独立人格，应由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。例：李金禄与林美昂、甘良军股东损害公司债权人利益责任纠纷【(2021)浙0784民初910号】，浙江省永康市人民法院认为“在审理昂宇公司破产清算案件中，已查明昂宇公司的应收款140万元转移至股东名下，基本未入公司账户，且股东不配合财产调查，该款无法收回用于清偿债务。其次，两被告存在个人收取昂宇公司应收款的行为。综上，本院认为，林美昂、甘良军存在滥用昂宇公司法人独立地位和股东有限责任的行为，公司财产与股东财产混同，严重损害了公司债权人利益。李金禄作为债权人请求林美昂、甘良军对昂宇公司尚欠的款项承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。”此类案件中，原告主张被告作为股东与公司存在人格混同，应提供相应证据，即提供证据证明被告与公司存在上述人格混同的情况。但如果该公司为一人有限责任公司，则需被告承担举证责任，如果被告作为唯一的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

实务中，亦存在多家关联公司之间人格混同的情形，如王延与信阳毛尖公司、信阳弘昌公司纠纷案中，法人认为“从一、二审查明的事实证据证明，河南信阳毛尖集团有限公司（即河南信阳五云茶叶（集团）有限公司）、信阳市龙潭茶叶有限公司、信阳五云茶叶有限公司、信阳毛尖控股有限公司及信阳弘昌房地产开发有限责任公司等多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同，陈四强系上述公司实际控制人，其无视各公司的独立人格，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，导致河南信阳毛尖集团有限公司无力对外清偿债务，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，信阳弘昌房地产开发有限责任公司对河南信阳毛尖集团有限公司债务承担连带责任。”

另，九民会议纪要第十条列举了多项判断公司人格与股东人格是否存在混同的判断标准，实务中可以参照适用。

2、公司被股东过度支配与控制，完全丧失独立性

过度支配和控制，指股东通过对公司的控制而实施不当影响，控制股东将自己的意志强加于公司之上，将公司视为实现自己目的的工具，其独立意思完全被股东个人意志所取代，致使公司丧失自我意志和自我决策能力。股东滥用控制权往往表现为对公司事务的过度干预，从而引起股东与公司的人格混同。认定股东的行为是否构成过度支配与控制，最根本的判断标准仍是公司是否具有独立意思和独立财产。例：刘晓宇、吴淑芳等股东损害公司债权人利益责任纠纷【案号：(2021)苏02民终4836号】，江苏省无锡市中级人民法院认为“结合鼎峰公司通过案外人个人账户走账、各股东对于3万元注册资本至今未缴付、股东之间历次转让股权对价均为0元、转让人与受让人之间存在亲属或其他利害关系、公司法定代表人变更为没有实际清偿能力的老年人、鼎峰公司进入执行程序后无任何财产可供执行等事实，鼎峰公司及股东的一系列行为，明显不符合正常公司的一般经营规范，也有违股东正当行使权利的行为特征。据此，有理由相信鼎峰公司已被各股东人为操纵，目的是为了隐匿财产、逃避债务，鼎峰公司已丧失独立意志。” 九民会议纪要第十一条列举了多种公司被股东过度支配与控制，完全丧失独立性的具体情形，可以对比参照适用。

3、资本显著不足

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

（三）因怠于履行清算义务引发的责任

以股东怠于履行清算义务为由提起股东损害债权人利益责任纠纷是目前比较常见的案件。在公司无法清偿债务时，公司股东往往不履行解散、清算的法定手续。公司法第一百八十三条规定，出现公司解散法定事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。对于怠于履行清算义务的责任规定主要见于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条规定“   有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”例：王进、湖北诺邦科技股份有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷【案号(2021)粤19民终11319号】，广东省东莞市中级人民法院认为“ 王进、赵红星本应在仕力公司被吊销营业执照后十五日内组成清算组,履行清算义务,但王进、赵红星至本案诉讼时仍未组成清算组对仕力公司进行清算。而现王进自认仕力公司的主要财产、账册、重要文件已不存在,无法进行清算。王进上诉主张相关账册早已于2014年丢失，即便其怠于履行清算义务，账册丢失与此并无因果关系，但王进并未提供相应证据证明，要求公司以外之其他人举证公司账册的丢失时间早于股东怠于履行清算义务的时间，显然不切实际。综上，王进、赵红星并未能举证证明已经积极履行清算义务，现根据王进的陈述，仕力公司主要财产、账册、重要文件等灭失，其又未能举证证明存在客观原因或者其他免责事由，故应适用上述法律规定，认定王进、赵红星因怠于履行清算义务，须对仕力公司的债务承担连带清偿责任。”

清算义务人因怠于履行清算义务承担清算赔偿责任，应符合以下构成要件：第一，清算义务人有违反法律规定，怠于履行清算义务的行为，即在公司解散后未在法定时间内开展清算事务或未在法定时间内完成清算事务，主观上存在不作为的过错，或者不适当执行清算事务，侵犯债权人利益；第二，清算义务人的行为造成了公司债权人的直接损失；第三，清算义务人怠于履行清算义务的行为与公司财产或债权人的损失之间具有法律上的因果关系。

公司法解释二第18条第2款出台后，很多职业债权人大量滥用该条通过进行诉讼，导致大量从未参与过公司管理或对公司财产、账册、重要文件的灭失无过失的小股东承担了赔偿责任，且赔偿的金额远远超过了其出资额，九民纪要第14、15条对此进行了纠正，规范了股东怠于履行清算义务的认定标准，对于符合条件的小股东做了免责规定。例如：江苏星A包装机械集团有限公司与杨立国等股东损害公司债权人利益责任纠纷【案号：（2020）京0116民初1760号】，北京市怀柔区人民法院认为“根据养加加公司章程规定，三分之一以上的董事或者监事有权提议召开临时股东会。房洪生、纪文、马守真、伊永宝在养加加公司的持股比例均不足1%，在养加加公司被吊销时，该四被告亦不是公司董事或监事，故无法认定其怠于履行清算义务。”需要注意的是，对于九民纪要第１４中所提及的“未参与公司经营管理”的认定，应以该股东是否参与公司的日常经营管理为标准，现代公司制度中股权与经营权在法律特征上并不相同，股东以召开股东会的形式对公司基本形式进行安排，并不能等同于参与了公司的经营管理。

（四）违法清算引发的责任

违法清算是指清算义务人未按法定程序进行清算。实务中，比较典型的方式有：未通知所有债权人或未刊登清算公告；在未清偿企业债务的前提下对股东进行分配等；制作虚假清算报告办理注销登记手续引发的责任；在清算过程中转移企业资产或以明显不合理的低价变卖企业财产，销毁隐匿企业财务账册，致使企业资产状况不明股东。

公司解散时，债权人的利益应当得到保护，因此应当将公司结算的情况通知债权人，以便债权人及时行使权利。清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并依法进行公告，而不能仅以公告代替书面通知债权人的义务。处理与清算有关的公司未了结的业务主要是指公司结算之前已经订立的，但是目前尚未履行的有关合同事项等。清算组处理上述业务，应当从维护公司债权人的合法利益与减少股东损失两方面出发，依法依规进行处理。例如：黄九龙、薛梦等股东损害公司债权人利益责任纠纷【案号：(2021)粤01民终22300号】，广东省广州市中级人民法院认为“茶饮研发公司在2019年1月7日通过股东会决议注销公司，并于2019年1月8日成立清算组，此时广州仲裁委员会已受理案件并成立仲裁庭。黄九龙、薛梦虽已在2019年1月14日进行清算公告，但对于茶饮研发公司与滕雪之间已存在即将开庭的仲裁案件并未进行登记，亦未通知滕雪，在（2018）穗仲案字第30350号仲裁裁决作出后，滕雪已成为已知债权人后仍然未进行登记或通知滕雪，并在2019年3月15日注销茶饮研发公司。黄九龙、薛梦的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十五条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条之规定，一审法院认定黄九龙、薛梦应对茶饮研发公司在（2018）穗仲案字第30350号仲裁裁决中应承担的责任承担连带赔偿责任，处理正确。”

（五）未经清算办理注销登记手续引发的责任

清算义务人未经依法清算，即向工商部门出具虚假的清算报告，骗取工商部门办理了企业注销登记。如：李森等与朱潇雅股东损害公司债权人利益责任纠纷【案号：(2021)京02民终10086号】，北京市第二中级人民法院认为“生效裁决书对2020年2月至6月期间汇聪公司因欠付朱潇雅工资、解除劳动合同经济补偿金等形成的债务数额进行了确认。虽然该裁决书于2020年8月作出，但汇聪公司对朱潇雅的债务在2020年2月至6月劳动争议发生时已形成。汇聪公司在未实际清算债务的情况下即办理注销登记，李森、于博在此过程中隐瞒该公司尚有债务未清偿的事实，向登记机关承诺该公司无债权债务、债权债务已清算完毕，导致该公司无法进行清算。故债权人朱潇雅依据公司法解释二第二十条的规定，要求股东李森、于博承担清偿责任，于法有据。”因为股东清算组的清算工作缺乏有效监督，债权人作为公司外部人员很难准确了解清算的工作内容，故此类案件中，被告应举证证明依法履行了清算义务。

（六）董事、高级管理人员的连带赔偿责任

1、在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。最高人民法院在(2018)最高法民再366号案件中指出，董事、高级管理人员催缴出资义务是董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。

2、公司、高级管理人员协助抽逃出资的，对因抽逃出资给债权人造成的损失与抽逃出资股东承担连带赔偿责任。

3、董事也是法定的清算义务人，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（二） 第18、19、20条规定的清算义务人违反规定、不尽清算义务造成损失的，亦应承担相应的赔偿责任。

二、公司合并纠纷

根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”和《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”公司合并中，债权人享有以下权利：①知悉权：即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。对债权人的通知是合并公司作为债务人的法定义务，对于已知的债权人，合并公司必须逐个进行通知。②清偿或担保的请求权：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。③权利损害的救济请求权：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

但，实务中普遍认为公司合并没有通知债权人的，公司合并并非当然无效。如邓州市上品酒店有限公司与我爱我家管理有限公司公司合并纠纷【案号(2018)豫13民终7424号】，河南省南阳市中级人民法院认为“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本案的合并协议约定双方签字后生效，法律、行政法规没有规定此类合同需经批准或登记后生效，《中华人民共和国公司法》第一百七十三条、第一百七十九条也没有公司合并协议需要批准或登记后生效的规定。” 债权人利益受到损害的，债权人可以向合并后的公司主张权利，也可以请求相关责任人承担侵权责任。

三、公司分立纠纷

被分立公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人无权以分立可能损害其债权而提出异议，也无权要求公司清偿债务或者提供担保。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。故，公司分立的，债权人可以向分立后的任何一个公司主张权利。

四、公司减资纠纷

公司减资的，应当通知债权人，债权人可以要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保。

我国公司法明确了减资的通知和公告程序。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”可以要求清偿债务的债权人既包括债权已届清偿期的债权人，也包括债权尚未到期的债权人。公司减资的通知义务主体是公司，但是，减资决议需要经过股东（大）会做出，董、监、高负责公司的经营管理，当公司未尽对债权人的通知义务时，股东和董监高等主体很可能要承担相应的责任。

我国法律并未明确规定公司减资过程中未及时通知已知债权人的情形下，公司股东应对公司债权人承担的具体责任大小和范围。但减资的股东基于维持原有资本充足的责任，应对减资程序存在瑕疵给债权人带来的损害在减少资本的数额内就公司无法清偿的部分承担补充赔偿责任，减少注册资本的股东与债权人之间实质为损害赔偿关系。实务中比较普遍的观点是认为该情形在本质上与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响相同，参照适用抽逃出资相关的法律、司法解释的规定处理。例：许玉明与潘奕鹏等股东损害公司债权人利益责任纠纷【(2019)京0107民初1097】，北京市石景山区人民法院认为“北京吉九公司在减资前已与许玉明存在债权债务关系，该公司对此明知，但北京吉九公司在减资过程中未能按照法定程序通知债权人许玉明，以致许玉明丧失了在北京吉九公司责任财产减少之前要求该公司清偿债务或者提供相应担保的机会，也变相豁免了该公司股东许光辉和潘奕鹏的出资义务，致使许玉明对北京吉九公司的债权在该公司减资之后清偿不能，该二股东应在减资本息范围内对北京吉九公司所欠许玉明债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。”

五、申请公司清算纠纷

申请公司清算是指公司出现解散事由后，未在法定期限内成立清算组开始清算，或者虽然成立清算组，但故意拖延清算及存在其他违法清算可能严重损害公司股东或者债权人利益的行为，基于权利人的申请，由人民法院介入对公司进行清算。如：连云港杰邦化工有限公司、连云港市好迪化工有限公司等申请公司清算强制清算【案号：(2021)苏0723清申2号】，江苏省灌云县人民法院认为“被申请人好迪公司营业执照已被依法吊销，公司解散事由已经出现，但其至今怠于清算，杰邦公司作为合法的债权人，向本院申请指定清算组对好迪公司进行清算，依法应当受理。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。” 债权人申请清算，应当符合法定条件，在公司解散后已经自行成立清算组进行清算的情形下，债权人或者股东申请人民法院对公司强制清算，应当提交公司清算组故意拖延清算，或者存在其他违法清算的行为，且该行为可能严重损害申请人利益的相应证据材料。否则法院不予受理。例：邹日强、宁波宁大船舶配件制造有限公司、陈迪锋等申请公司清算强制清算[案号：(2019)浙02清终2号]，浙江省宁波市中级人民法院审查认为“宁大船舶公司解散的生效民事判决书作出并送达当事人后，已在合理期限内召开了股东会并成立了清算组，开始自行清算。截至目前，宁大船舶公司已经委托审计单位出具了《清算审计报告》，但清算工作尚未结束，故邹日强以宁大船舶公司未制作清算方案为由认为清算程序违法，依据不足。邹日强上诉又称宁大船舶公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能损害其利益的情形，但并未提交充分证据予以证实，本院难以采信。”

六、清算责任纠纷

清算责任是指清算组成员在清算期间的故意或者重大过失行为给公司、股东、债权人造成损失而引发的纠纷。承担清算责任的责任人应为清算组成员，而非公司全体股东。清算过程中，清算组成员因违反法律、行政法规或者公司章程给公司、债权人造成损失的，应由清算组成员承担损害赔偿责任。清算工作不仅影响到公司和股东，也会影响到公司债权人的利益，清算组的忠实、勤勉义务不仅是针对公司和股东的义务，也是针对公司债权人的义务，如果清算组依据公司决议实施了侵害公司债权人利益的行为，不能因此而免责。如果清算组成员因有故意或重大过失导致清算方案给公司或债权人造成了损失的，即便该方案经过了股东（大）会或人民法院的确认，也不能因此而免除清算组成员的责任。

如：喻舜荣与张文宝、杨佩莹清算责任纠纷【案号(2020)浙1004民初1343号】，浙江省台州市路桥区人民法院认为“本案中，原告对台州市宝威礼品有限公司享有的债权已由法院生效判决所确认，台州市宝威礼品有限公司清算时，清算组未将公司解散清算事宜书面通知原告，仅发布公告不符合法律规定，而且未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，被告张文宝作为台州市宝威礼品有限公司唯一股东，又是清算组组长，存在重大过错，原告请求被告张文宝对此造成的损失承担赔偿责任，于法有据，本院予以支持。”如果是部分清算组成员导致的损失，不能要求全部清算组成员承担责任，且本案由被告只能是清算组成员，如果不是清算组成员，亦不承担责任，如上述案例中，法院认为“因《台州市宝威礼品有限公司清算报告》中清算组全体成员签名栏“杨佩莹”签名字迹经司法鉴定不是被告杨佩莹书写，故该清算报告中“杨佩莹”的签字对被告杨佩莹没有法律约束力，原告要求被告杨佩莹承担赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。”

股东、董事、监事、高级管理人员负有清算责任，上述主体也可能成为清算组成员，当上述主体履行清算义务不当时，债权人可以提起损害债权人利益责任纠纷之诉，也可以提起清算责任纠纷，具体可以根据案件事实和证据情况综合考量后做出选择。

七、债权人在执行中追加被执行人

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第第十九条规定: 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

依据上述规定，债权人申请执行后，如公司没有财产可以执行，公司股东、出资人符合被追加条件的，债权人可以申请追加其为被执行人。如：王恩忠、中山市凯恩斯裕龙投资管理有限公司等其他案由执行异议【案号：(2021)粤04执异209号】，广东省珠海市中级人民法院认为“追加未实缴注册资本的股东为被执行人的前提条件是被执行人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。本院（2021）粤04执154号案目前已以被执行人的财产无可供执行财产为由作出终结本次执行裁定。凯恩斯公司认缴的注册资本还未实际缴纳完毕，根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》“法〔2019）254号”第6条规定，凯恩斯公司尚未实际缴纳的注册资本人民币1000万元应当加速到期。因此，申请人王恩忠追加凯恩斯公司为被执行人的理由成立，应予支持。”为防止股东恶意转让股权逃避出资义务损害公司债权人的利益，即便完成股权转让行为的原股东对公司债务在未缴纳的出资范围内不能免除其应承担的补充责任。人民法院依据申请执行人的申请可以在执行程序中直接追加未履行出资义务的原股东。如：李龙、李江磊等执行异议之诉【案号：(2022)豫10民申132号】，河南省许昌市中级人民法院认为“申请人李龙、李江磊、李香花在2019年5月26日交通事故发生后，公司应承担债务且无财产清偿债务的情形下，将应出资加速到期的股权进行转让，恶意逃避出资加速到期义务，不能对抗公司债权人，应在其未出资范围内就公司不能清偿的债务承担连带责任。”

综上，公司股东、董事、监事、高级管理人员、清算义务人如果不履行法定义务，转移公司资产，很可能会导致公司偿债能力受到影响。公司债权人即便依据基础法律关系取得胜诉文书，债权仍难以得到实现，应积极利用公司法赋予的权利，采取有效法律措施，追究相关主体的法律责任，确保自身利益的实现。以上为根据我国《公司法》、司法解释、九民纪要和司法实务案例等对公司债权人权益受到侵害时可采取的公司诉讼维权路径，是为个人总结，仅供参考。